按着计划，刘琦围住南郑之后，庞统立马回到เ荆州。同时把那些无关紧要之地的将领都调过来。到时候，刘琦为ฦ伐蜀左都督，黄忠、陆逊为副都督。赵云、邓芝、黄叙、徐盛、丁奉、沙摩柯、廖化为大将。贾诩、法正为谋士、杨仪为主簿领ๆ步兵四万，骑兵一万；庞统为伐蜀右都督，统领九万步卒，张绣、魏延为副都督，其中张绣领骑兵一万。庞德、吕蒙、朱然、凌统、胡车儿为大将。鲁肃、廖立为ฦ谋士。
秭归的兵马早就蓄势待发，只待主将来临。庞统日夜兼行终于到เ了秭归。十万精兵，瞒过了天下之人。庞统满意的看了看点将台下十万精兵，真的算是遮天蔽日。为了攻占益州。没有十五万兵马是得不来的。刘ถ琦攻蜀和刘备攻蜀可不一样。刘备那ว是在益州可是经营一年的时间，遇到เ点武将战败，立马投降。刘琦遇到的阻力要远大于刘备。没有十万以上的兵马，也就谈不上什么攻占益州ะ了。
“哼，败军之将，何敢言勇，看我攻上定军山，擒杀张卫。”张任不以为意。
众将纷纷叫好，刘ถ循更是带头道：“那是、那是。我等立下大功，说不得我大哥保举朝廷，还能封侯加官。”众将点头称是，张任见之ใ，愈加恨之ใ。第二日，张任精神抖擞，领ๆ军来到定军山下，意要强攻定军山。法正劝阻道：“定军山势高，以下攻上，不智也！且张卫虽败，可军力犹存。将军不可轻敌。”
当夜，将士疲困，于是刘贵让士卒早早ຉ歇息。张翼建议道：“要不多派些士卒守夜，防止敌军劫营。”
且说刘璝、张翼前军随到，闻阳平关已有准备，离关一十五里下寨。大军被张任催促赶路，期望追上刘ถ琦大军进攻速度。却是苦了普通士卒，本来山路难走，蜀军多穿草鞋，甚者赤足行军。一路上脚上起泡者无数，士卒怨声载道。
初冬刚过，春暖未至。吴懿ງ的五千精锐，身着单衣，披着两层铠甲，开始了最为艰难的攻城战。攻城器械是用来越过城墙守军，让攻击部队的优越兵力，可以在最小的伤亡情况下攻击守军。许多装备是设计来撞击或破坏城墙。除了简单的云梯之外，蜀军的攻城器械，包括投石车、撞冲车、床弩和大盾牌。
蜀军的军力虽不如刘琦军，但是攻城器械也是得到了刘琦的援助，一点也不次于刘ถ琦军。因为ฦ汉中军和益州军乃是死敌，所以照ั例要劝降的一幕，没有出现。
两人相互进攻，仇恨早ຉ就不可化解。而且刘璋可信任的人不多，大都是无能之辈，多次派兵却是输多赢少。
兴平元年，刘ถ焉死，其子刘璋代立。两人的地位彻底倒了过来。刘璋正好拿张鲁开刀。刘ถ璋以张鲁不顺从他的调遣为由，尽杀张鲁母及其家室。又遣其将庞羲等人攻张鲁，多次为张鲁所破。张鲁的部曲多在巴地，刘璋于是以庞羲为ฦ巴๒郡ຉ太守。张鲁袭取巴郡。于是割据于汉中，以五斗米道教化人民，建立起政教合一的政权。
次年二月，曹操再次猛攻黎阳，大败袁谭兄弟于城下，袁谭兄弟逃回邺๐城，曹军追至邺๐下，割其麦而还。时诸将皆欲乘๖胜攻下邺๐城，谋士郭嘉劝曹操暂时回军。他认为谭、尚二人本有矛盾，如果急于进攻，他们就会联兵抵抗，不如缓图，待兄弟二人矛盾爆发时大举进攻，可一战而定。文字首发。曹操遂率军还许都。
其年九月，曹操领大将张辽、乐่进、许褚、徐晃等率军北渡黄河，屯驻黎阳的袁谭发动进攻。袁谭见曹兵势大，向袁尚告急。袁尚恐怕分兵援救袁谭，袁谭夺兵不还，于是使谋士审配守邺城，亲自率兵往救黎阳。曹操挥兵而进，连战皆胜。袁尚见曹操势大向刘琦求助，刘琦令黄忠、魏延、张飞、甘宁、李严、徐庶等多处兵马攻击曹操，不过曹军拒城而守，被曹仁、李典、夏侯惇等人死死挡住。刘琦军久攻不下，粮草耗尽之后，也就撤军了。袁谭、袁尚闭城不敢应战。